Sa Majesté Norodom Sihanouk,

Roi du Cambodge,

• vu la Constitution du Royaume du Cambodge de 1993;  
• vu le Kret du 1er novembre 1993, portant nomination du Gouvernement Royal du Cambodge;

sur proposition des deux Premiers Ministres et du Ministre du Commerce;

promulguons;

la loi sur la Réglementation du Commerce et le Registre du Commerce adoptée par l'Assemblée Nationale du Royaume du Cambodge le 3 mai 1995, dont la teneur suit:

Sont commerçants les personnes physiques ou morales qui exercent des actes de commerce et en font leur profession habituelle.

Le commerce est une activité d'achat et de vente de marchandises ou de services qui est exercée régulièrement dans un double but d'échange et de profit.

Article 2 :

Sont considérés comme des actes de commerce par la présente loi les activités suivantes :

• les achats pour revente, y compris en matière immobilière :
• les activités des entreprises de location, de fabrication, de commission, de transport, d'impression, et d'autres services;
• les opérations de banque, de change des monnaies;
• la fourniture de services intermédiaires, d'agences, de bureau de coordination d'affaires, de services culturels et d'exploitations de spectacles publics;
• les opérations des entreprises de construction, d'achats ou d'affrètement de bâtiments de navigation intérieure ou extérieure, les transports et expéditions terrestres, maritimes ou aériennes;
• les différents types d'assurance;
• l'exploitation de la pêche, des forêts et des mines.

Ne sont pas considérés comme des actes de commerce par la présente loi les activités suivantes :

• les actes de productions non suivis de vente;
• la production à l'usage familial;
• la production artistique de création pure;
• l'enseignement personnel ou délivré par des associations autorisées.

Ne sont pas considérés comme des commerçants, les producteurs, les artisans ou les cultivateurs dont l'activité est à caractère familial.

Article 5 :

Les personnes qui ne font que vendre les marchandises de leur conjoint commerçant, ne sont pas considérées comme commerçants.

Les employés qui ne vendent que les marchandises de leur patron commerçant, ne sont pas considérés comme commerçants.

Le conjoint commerçant n'est considéré comme commerçant que s'il exerce un commerce distinct et immatriculé au registre du commerce.

L'accord du conjoint est nécessaire pour ce commerçant.

Les mineurs, sauf s'ils sont émancipés, ne peuvent être commerçants au titre de la présente loi.

Article 8 :

Les droits et obligations du commerçant sont soumis à la législation du commerce, sauf preuve contraire.

Article 9 :

La capacité d'exercer des actes de commerce peut être rendue nulle pour les raisons suivantes :

• la faillite;
• la décision du tribunal d'interdire l'exercice d'une activité commerciale;
• l'incompatibilité de fonctions commerciales et de fonctions publiques.

Article 10 :

Article 11 :

Le greffier du tribunal de commerce est responsable de la tenue de ce registre sous le contrôle du Président du tribunal de commerce.

Les commerçants et les sociétés commerciales ayant leur établissement, leur succursale, leur filiale ou leur agent au Royaume du Cambodge sont immatriculés obligatoirement dans ce registre, exceptés les commerçants exemptés d'impôt sur les bénéfices.

Article 13 :

Sont portées dans ce registre, toutes les mentions concernant les commerçants et les sociétés exerçant les actes de commerce.

Article 14 :

Au moins quinze jours avant l'ouverture de leur commerce, les commerçants demandent leur inscription au registre du commerce auprès du greffe du tribunal de commerce où ils font leur exploitation.

Les commerçants remettent au greffe une déclaration en deux exemplaires, revêtue de la signature des intéressés ou de leur empreinte digitale.

Cette déclaration est écrite sur les formulaires remis par le greffier.

Elle comporte :

Le greffier copie dans le registre du commerce le contenu de la déclaration et remet au déclarant un des deux exemplaires de celle-ci en bas de laquelle est certifiée "a été copié ".

Sont aussi mentionnés dans le registre du commerce:

Article 16 :

Les mentions ci-dessus sont rapportées par le commerçant lui-même. Mais dans les cas prévus aux points 2, 4 et 6 de l'article 15, le greffier du tribunal du commerce ou la cour qui a rendu le jugement ou l'arrêt, peut les inscrire d'office sur le registre du commerce où est inscrit le commerçant intéressé.

Est immatriculée au registre du commerce toute société ayant une activité commerciale, quelles que puissent être les modalités de sa constitution et de sa durée.

Cette immatriculation est requise par le gérant ou par l'administrateur dans le mois de la création de la société et 15 jours avant la date d'ouverture des opérations commerciales.

Les requérants donnent au greffe du tribunal de commerce du siège social deux exemplaires de déclarations signées par les intéressés en même temps qu'ils font le dépôt des statuts de la société.

La déclaration dont le modèle est donné par le greffier mentionne :

Sont également mentionnés dans le registre du commerce :

Article 19 :

Sont aussi immatriculées dans le registre du commerce les sociétés étrangères n'ayant que des succursales ou des agences au Cambodge.

Pour cette immatriculation, les formalités sont les mêmes que celles prévues dans les articles 17 et 18 de la présente loi.

Article 20 :

Toutes modifications, ou tous changements survenus aux succursales ou agences devront figurer dans le registre du commerce, suivant les dispositions de l'article 18 de la présente loi.

Article 21 :

La déclaration en double exemplaires peut être déposée par le requérant ou par son mandataire. Dans ce cas, le mandataire est muni d'une procuration qui sera déposée au greffe du tribunal du commerce.

Si la déclaration est directement déposée par le requérant, le greffier vérifie son identité. Si elle est déposée par un mandataire le greffier exige la certification de la signature du mandant ou la certification de son empreinte digitale. Si le mandataire ne sait pas signer, la certification de son identité est exigée.

Article 23 :

Les mentions exigées par la loi sont portées sur la déclaration de façon lisible, sans abréviation, ni altération, ni surcharge. Les renvois en marge devront être paraphés et leur nombre ainsi que celui des mots rayés nuls, compté et certifié.

Article 24 :

Les brevets d'invention exploités et les marques déposées portent la date de leur dépôt et leur numéro délivré par l'institution compétente.

Article 25 :

Le greffier vérifie, sous sa responsabilité personnelle, si les indications prescrites ont été fournies. Il note en tête de la déclaration :

Un délai exceptionnel de quinze jours supplémentaires est autorisé au déposant qui ne présenterait pas toutes les informations nécessaires à l'immatriculation.

Au vu des déclarations écrites et des documents déposés, le greffier délivre un certificat d'inscription appelé "Extrait " comportant le numéro d'immatriculation au registre du commerce. Ce certificat reste provisoire pendant une durée d'un mois à compter de la date de délivrance. Pendant cette période le greffe du tribunal de commerce peut contester l'inscription et annuler le numéro de code inscrit au registre au cas où il constaterait une fausse déclaration.

Le greffier qui, en connaissance de cause, délivre un faux certificat est passible d'une peine prévue par la loi.

Article 27 :

Les déclarations postérieures à l'immatriculation doivent reproduire le numéro de la déclaration initiale et celui du registre analytique donnés lors de l'immatriculation.

Article 28 :

Quand un commerçant cesse d'exercer son commerce ou décède, sans qu'il y ait cession de son fonds de commerce, ou quand une société est dissoute, il y a lieu à la radiation de l'immatriculation. Cette radiation est opérée d'office en vertu d'une décision du juge préposé à la surveillance du registre, si elle n'a pas été requise par le commerçant ou ses héritiers ou par des liquidateurs.

Article 29 :

Toute personne peut se faire délivrer par le greffe un certificat mentionnant les inscriptions portées sur le registre du commerce. S'il n'y a pas d'inscription, le greffe délivre un certificat de non-inscription.

L'absence ou le refus de délivrance du certificat dans un délai d'une semaine, à compter du jour de la demande, entraîne une sanction disciplinaire pour le greffier, ainsi que l'attribution de dommages-intérêts.

La copie délivrée par le greffe ne mentionne pas les jugements déclaratifs de faillite ou de liquidation judiciaire s'il y a eu réhabilitation. Ne sont pas mentionnés les jugements ou les arrêts d'interdiction d'exercer le commerce ou de nomination d'un conseil d'assistance, s'il y a eu mainlevée.

Article 30 :

Le registre du commerce déposé au greffe du tribunal de commerce comprend deux parties :

Article 31 :

Les déclarations sont inscrites dans la souche du registre chronologique dans l'ordre de leur dépôt au greffe et sous le numéro qui leur été attribué.

Il est délivré un récépissé détaché de la souche, appelé "Extrait ", constatant le dépôt et mentionnant :

Quant au registre analytique, il est tenu sous forme de tableau où est inscrit sous un chiffre, la date, l'heure du dépôt, le numéro matricule, la raison sociale, l'objet et le capital de la société.

Chaque établissement du commerce fait l'objet d'une immatriculation distincte; l'immatriculation est portée sur un folio entier recto et verso, auquel le greffier donne le numéro de la déclaration initiale d'immatriculation.

S'il y a lieu d'annuler les mentions existantes, le greffier doit rayer cette mention à l'encre rouge, ou bien en croix sur un programme informatique, en indiquant en marge la référence de la mention nouvelle et le numéro sous lequel la déclaration ou la demande d'inscription a été réellement enregistrée.

Article 33 :

S'il y a lieu à radiation d'une inscription, cette radiation est effectuée au moyen de deux traits rouges croisés ou sur le programme informatique.

La décision de radiation d'une inscription par le juge chargé de la surveillance du registre ou la demande de cette radiation est indiquée en marge, à l'encre rouge.

Cette mention est paraphée par le greffier.

Article 34 :

Lorsque les mentions contenues dans la déclaration ont été reportées au registre analytique, le greffier doit donner au déposant un exemplaire de la déclaration dûment signé pour valoir certificat d'inscription.

Les exemplaires de la déclaration conservés au greffe du tribunal de commerce sont reliés au moins chaque année par le greffier et dans leur ordre numérique.

Article 35 :

Les registres chronologique et analytique sont cotés, paraphés et vérifiés à la fin de chaque mois par le président du tribunal de commerce ou par le juge chargé de la surveillance du registre. Cette vérification est faite sous le sceau du tribunal et la signature du juge vérificateur.

Si le président du tribunal ou le juge chargé de la vérification du registre présume qu'une déclaration tombe sous le coup des articles 40 et 42 de la présente loi, il doit dénoncer le fait au procureur auprès du tribunal compétent.

L'inscription, la radiation ou la délivrance des divers certificats est à la charge du greffier. Ces certificats sont délivrés aux requérants à partir d'un carnet à souche numéroté. Les frais d'inscription, de radiation ou de délivrance des divers certificats sont fixés par arrêté du ministre de l'Economie et des Finances, perçus par le greffe et reversés au budget de l'Etat.

Article 37 :

Les copies des inscriptions au registre et des certificats de non-inscription, délivrés par le greffe, sont fournis gratuitement à la requête des autorités judiciaires ou administratives à condition de porter la mention de leur destination.

Article 38 :

Toutes les inscriptions et les radiations du registre du commerce sont portées par le greffe à la connaissance du public dans le journal officiel . Les mentions sont :

A- Pour le commerçant

B- Pour la société

Article 39 :

Sera poursuivi pour exercice illégal d'activité commerciale, tout commerçant ou tout dirigeant de la société qui ne procède pas aux inscriptions obligatoires dans le délai prescrit.

Article 40 :

Sera puni d'une amende de cinquante mille à cinq cent mille riels:

Le fait de n'avoir pas procédé dans les délais prescrits aux inscriptions obligatoires entraîne pour le commerçant, en cas de faillite, la peine de la banqueroute simple.

Article 42 :

Tout commerçant ou tout dirigeant de société commerciale qui donne une information inexacte, de mauvaise foi, en vue de l'immatriculation ou de l'inscription dans le registre du commerce sera puni d'une peine d'emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende de un million à dix millions de riels.

En cas de changement des informations prévues aux articles 15-1, 18-1 et 20, tout commerçant ou tout dirigeant de la société commerciale qui n'en informe pas au greffe du tribunal du commerce dans un délai de quinze jours après ce changement sera puni d'une amende de cinq cent mille à un million de riels.

Tout commerçant ou tout dirigeant de société qui utilise de faux documents, intentionnellement, dans ses relations commerciales, sera condamné à une peine d'emprisonnement de un an à cinq ans et à une amende de un million à dix millions de riels

Article 44 :

En cas de récidive, la condamnation prévue aux articles 40, 42 et 43 sera portée au maximum. En cas de récidive de l'infraction prévue à point 42-1, le contrevenant sera condamné à une peine d'emprisonnement de trois mois à un an.

Article 45 :

Toute personne qui a reçu, en utilisant le pouvoir de sa fonction, un bien ou une somme d'argent, est considérée comme complice de l'infraction et sera punie conformément à la loi en vigueur.

Article 46 :

Les amendes visées dans la présente loi seront versées au budget de l'Etat.

Tout commerçant ou tout dirigeant de société commerciale a l'obligation de tenir une comptabilité selon les règles de la comptabilité et du plan comptable général du Royaume du Cambodge, ainsi que des diverses directives relatives à leur application.

Tout commerçant ou tout dirigeant de société qui ne se conforme pas aux règlements comptables cités à l'alinéa ci-dessus, sera poursuivi et condamné conformément à la loi en vigueur.

Article 48 :

Toute société commerciale ayant fait l'objet d'une immatriculation dans le registre du commerce, doit avoir au minimum un compte en banque dans le Royaume du Cambodge.

Tous les actes de commerce passés entre exploitants doivent donner lieu à une facture en deux exemplaires. L'original est délivré au client et l'autre exemplaire conservé par le vendeur.

Pour les ventes des marchandises ou les services aux consommateurs, il n'est pas nécessaire de faire des factures ou des actes de témoignage, sauf si ceux-ci les réclament.

Article 50 :

Une facture doit comporter au moins l'ensemble des mentions déterminées par un arrêté du ministère de l'Economie et des Finances.

Article 51 :

Tout commerçant doit afficher le tarif et les conditions de vente en vigueur. Les modalités d'affichage seront déterminées par le ministère du Commerce.

Les prix sont fixés en riels, sauf en cas d'autorisation du ministère du Commerce.

Article 53 :

Tous les achats ou toutes les ventes entre commerçants ayant un montant égal ou supérieur à dix millions de riels ou équivalent en devises étrangères, doivent faire l'objet d'un règlement par chèque ou par effet de commerce.

Article 54 :

Durant la période où le Royaume du Cambodge n'a pas encore de tribunal de commerce, l'organisation, la tenue des registres du commerce et la gestion de la capacité commerciale prévus dans la présente loi seront confiées au ministère du Commerce.

Durant la période où le Royaume du Cambodge n'a pas encore de tribunal de commerce, le tribunal de droit commun du Royaume du Cambodge sera compétent sur les affaires du commerce.

Article 56 :

Chaque ministère concerné encourage tout commerçant ou toute société à procéder à son immatriculation dès l'entrée en vigueur de la présente loi.

Article 57 :

A la fin de la période transitoire, le ministère du Commerce et le tribunal de commerce devront collaborer pour transférer le registre du commerce au greffe du tribunal de commerce.

Article 58 :

Tout commerçant et toute société commerciale qui a commencé ses activités avant la promulgation de la présente loi, doit requérir l'immatriculation dans le registre du commerce, dans un délai de six mois. Ce délai pourra être prolongé de six mois supplémentaires par le ministère du Commerce en cas de nécessité.

Article 59 :

Toutes les dispositions contraires à la présente loi sont abrogées.

Article 60 :

Cette loi est déclarée d'urgence. La présente loi a été adoptée par l'Assemblée Nationale du Royaume du Cambodge le 3 mai 1995, au cours de la 4ème session de la 1ère législature.

Phnom-Penh le 3 mai 1995

Le Président de l'Assemblée Nationale

Chea Sim