La constitution d’une société mixte est en principe précédée d’une phase de négociation entre la puissance publique et le partenaire privé; Ces discussions, une fois la décision de création de l’entreprise arrêtée, doivent donner lieu à la signature d’un « pacte d’actionnaires », qui consacre l’accord intervenu entre les parties.

Le contenu du pacte d’actionnaire est double. Il permet de définir:

• les objectifs assignés à la société, ainsi que les engagements réciproques des parties quant à son financement, ses modalités pratiques de fonctionnement, et d’une manière générale toutes les dispositions qui n’ont pas leur place dans les statuts;
• les privilèges statutaires accordés à l’un ou l’autre des actionnaires ( en général, il s’agit de dispositions destinées à protéger l’actionnaire minoritaire), qui doivent être repris dans les statuts.

Un modèle de pacte d’actionnaire est donné en ANNEXE n⁰ 1.

Les formalités sont différentes selon que le capital est constitué ou non avec des apports en nature.

Le Ministre en charge du secteur d’activités dont va relever la future entreprise (Ministre de tutelle technique), en collaboration avec le Ministre de l’Economie et des Finances (Département du Domaine), et en concertation avec le (ou les) partenaire(s) privé(s) prépare les futurs statuts de la société.

Les statuts doivent être établis selon le modèle qui figure en ANNEXE n⁰ 2. Ils doivent être conformes aux engagements pris par les partenaires dans le pacte d’actionnaires.

Si la participation de l’Etat est constituée partiellement ou totalement d’apports en nature, il appartient au Ministre de tutelle technique et au Ministre de l’Economie et des Finances, en préalable à la préparation des futurs statuts, de désigner une commission chargée d’apprécier leur montant.

Si les apports en nature émanent d’un établissement public, d’une société à capital public ou d’une personne morale publique , il est procédé de même.

Une fois en possession du rapport d’évaluation des apports en nature, le Ministre de tutelle technique, en collaboration avec le Ministre de l’Economie et des Finances, et en concertation avec le (ou les) partenaire(s) privé(s), prépare les futurs statuts de la société.

L’étape d’évaluation des apports est un préalable, puisque les statuts de la société doivent fixer le montant du capital.

En cas de nécessité impérieuse, et si le montant des apports en nature du capital a été prédéterminé, il est envisageable de créer la SPPPM sans attendre l’achèvement des travaux de la commission, sous réserve que l’inventaire signé soit produit dans les meilleurs délais. Il est également possible de créer la société avec les seuls apports en numéraire, puis de procéder ultérieurement à une augmentation du capital pour intégrer les apports en nature.

Après signature du pacte d’actionnaire visé au paragraphe 1.1 ci-dessus, le Ministre de tutelle technique désigne par lettre, selon le modèle qui figure en ANNEXE n⁰ 3, un mandataire spécial, chargé de procéder aux formalités de constitution de la société.

Le mandataire établit le budget relatif à l’exécution des formalités de constitution, et demande, le cas échéant, le déblocage des fonds correspondants au Ministre de l’Economie et des Finances. Ces dépenses feront l’objet d’une reprise par la société lors de la première réunion de son Conseil d’Administration (voir paragraphe 3 ci-après).

Le mandataire exécute ou contrôle l’exécution des tâches suivantes.

Le mandataire effectue les démarches nécessaires pour s’assurer de la disponibilité des fonds qui correspondent à la quotité des apports en numéraire de l’Etat, dont la libération est prévue par les projets de statuts. Ces fonds doivent avoir fait l’objet d’une inscription dans la Loi de finances (sur une ligne globale ou spécifique) pour que le capital puisse être souscrit. Il établit et fait signer par le Ministre de tutelle technique un bulletin de souscription, selon le modèle qui figure en ANNEXE n⁰ 4.

Sur la base du bulletin de souscription, et à la requête du Ministre de tutelle technique (ou du mandataire), le Ministre de l’Economie et des Finances effectue les formalités nécessaires au dépôt des fonds sur un compte ouvert auprès de la BNC ou du Trésor Public. Ce versement doit être constaté par un certificat délivré par le dépositaire. Ces fonds demeurent bloqués jusqu’à l’immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Le mandataire veille à ce que chacun des autres actionnaires signe un bulletin de souscription et se libère de la quotité exigée dans le projet de statuts, par un dépôt de fonds sur le compte cité au paragraphe précédent. Il collecte les certificats délivrés par le dépositaire.

En cas d’apports en nature de l’Etat ou d’un autre actionnaire public, le mandataire s’assure que l’inventaire des apports qui en donne la description et la valorisation est disponible Cet inventaire est établi par la commission désignée par le Ministre de tutelle technique et par le Ministre de l’économie et des finances. L’inventaire des apports, signé par lesdits ministres, doit être annexé aux statuts.

Le mandataire du Ministre de tutelle technique veille à ce que les actionnaires dont les représentants au conseil d’administration sont nommés dans les statuts procèdent aux formalités de désignation. Il s’agit:

• des l’administrateurs représentant des SCP, qui sont désignés par le conseil d’administration des organismes concernées, après avis du Ministre de l’économie et des finances,
• des administrateurs représentant les partenaires privés, qui sont désignés par l’autorité habilitée desdits partenaires.

Après collecte des certificats établis par l’organisme dépositaire des fonds (et établissement, le cas échéant, d’inventaires des apports), le mandataire fait signer les statuts (tels qu’ils ont été préparés dans le cadre des tâches décrites au paragraphe 1.2), au nom de l’Etat, par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’Economie et des Finances. Il est signé autant d’originaux que nécessaire.

Le mandataire du Ministre de tutelle technique veille ensuite à ce que les statuts soient signés par les autres actionnaires. Cette signature est donnée par l’autorité habilitée à représenter cet actionnaire ou par un mandataire qu’elle aura désigné, et qui sera porteur d’un pouvoir spécial écrit.

Le mandataire du Ministre de tutelle technique établit un état des actes qu’il a accomplis pour le compte de la société, avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulte pour la société. Cet état est annexé aux statuts.

Dès signature des statuts par l’ensemble des actionnaires, le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’économie et des finances préparent un Anukret de nomination:

• des administrateurs représentant l’Etat ou un établissement public au conseil d’administration de la société (sur proposition du Ministre de l’Economie et des Finances, qui saisit les ministères ou organismes membres du futur conseil d’administration pour leur demander de proposer le nom de leurs représentants);
• du Président du conseil d’administration et du Directeur Général (ou du Président Directeur Général), sur proposition du Ministre de tutelle technique (s’agissant du Directeur Général, l’initiative de la proposition peut revenir au partenaire privé, si le pacte d’actionnaires le prévoit).

Le modèle de l’Anukret de nomination des administrateurs, du Président du conseil et du Directeur Général (ou du Président Directeur Général) figure en ANNEXE n⁰ 5.

Le Ministre de l’Economie et des Finances prépare un Anukret de nomination d’un Contrôleur d’Etat.

Le Ministre de l’Economie et des Finances nomme par Prakas un mandataire chargé de représenter l’Etat aux assemblées générales extraordinaires de la société.

Le mandataire du Ministre de tutelle technique exécute les formalités nécessaires à l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

• signature de la déclaration d’immatriculation,
• dépôt des statuts et de ses annexes, de l’Anukret de nomination des administrateurs et du Directeur Général,
• dépôt des certificats représentant le capital social, délivrés par le dépositaire des fonds,
• dépôt de la signature du Directeur Général,
• empreinte du cachet de la société.

Le mandataire procède également à toutes les formalités de publicité et d’enregistrement imposées aux sociétés commerciales par la réglementation.

La mission du mandataire prend fin avec l’exécution des tâches décrites au présent paragraphe.

Après l’immatriculation de la société, il appartient au Président du Conseil de convoquer les administrateurs pour la première réunion. Les points suivants doivent obligatoirement être inscrits à son ordre du jour:

• approbation des actes passés par le mandataire pour le compte de la société (incluant la reprise des dépenses engagées), pendant la période de constitution,
• délégation de pouvoirs au Directeur Général,
• proposition de nomination d’un commissaire aux comptes,
• détermination des modalités d’élection du représentant du personnel au conseil d’administration.

Le Gouvernement Royal du Cambodge, représenté par .............;

et ... .(nom du partenaire), représenté par............;

ci-après désignés «les Parties », ont décidé de créer une société mixte à participation publique majoritaire, ci-après désignée «la Société ». qui sera régie par:

• les dispositions de la loi n⁰ 0696/03 du 17 juin 1996 portant statut général des entreprises publiques, et par les textes pris pour son application;
• les statuts de la Société;
• les dispositions du présent Pacte;
• et, pour toutes leurs dispositions non contraires aux textes ou documents cités ci-dessus, par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales.

La Société aura le statut juridique d’Entreprise Publique, et sera soumise à:

• la tutelle technique du Ministre
• la tutelle financière du Ministre de l’économie et des finances.

Les Parties sont convenues de signer le présent pacte d’actionnaires, ci-après désigné «le Pacte », qui définit leurs engagements réciproques en ce qui concerne la création et la gestion de la Société.

Au travers de la création de la Société, les Parties poursuivent les objectifs suivants:..............................

La Société devra être créée dans un délai de .....mois, à dater de la signature du Pacte.

La Société aura pour nom......., et son siège social sera fixé à .............

Son capital social sera réparti entre:

1. L’Etat et des actionnaires publics, à hauteur de ............%
2. ......(le partenaire), à hauteur de.......%

Le montant du capital sera fixé à.........millions Riels, répartis comme suit:

1. l’Etat et des actionnaires publics, à hauteur de........millions Riels d’apports en numéraire et de .......millions Riels d’apports en nature ; les actions représentant ces apports seront des actions de catégorie A;
2. .....(le partenaire) , à hauteur de.......millions Riels d’apports en numéraire et de .......millions Riels d’apports en nature; les actions représentant ces apports seront des actions de catégorie B.

Le capital social devra être entièrement souscrit avant l’immatriculation de la Société et sera libéré (préciser la quotité à libérer au moment de la création et les délais de libération du solde)

Le Conseil d'Administration sera composé de ...... membres:

1. ....administrateurs représentant l’Etat et les autres actionnaires publics,
2. ....administrateurs représentant....... (le partenaire)
3. un représentant élu du personnel, membre de droit.

La Société sera administrée par un Président Directeur Général (ou un Directeur Général).

Les formalités de création de la Société, et notamment son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, seront effectuées par un mandataire désigné par (Ministre de tutelle technique)

L’Etat s’engage à: ......................

(le partenaire) s’engage à: ..................

Les Parties s’engagent à faire figurer dans les statuts de la Société:

• les privilèges accordés à l’Etat et aux actionnaires publics par la loi n⁰ 0696/03 du 17juin 1996 portant statut général des entreprises publiques, et les textes subséquents;
• les privilèges conventionnels prévus par le présent Pacte au bénéfice de l’une ou l’autre des Parties.

A) Privilèges légaux reconnus à l’Etat et aux actionnaires publics

• Toute modification des statuts décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doit faire l’objet d’une approbation par le Ministre de tutelle technique et par le Ministre de l’économie et des finances.

• Une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doit faire l’objet: (i) d’une approbation conjointe par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’économie et des finances, si elle a pour effet d’amener la participation des détenteurs d’actions de catégorie A en dessous du seuil de 51%; (ii) d’une approbation du Ministre de l’économie et des finances, si elle implique une souscription de l’Etat par apports en numéraire ou en nature, ou si elle donne lieu à une compensation avec des créances détenues par l’Etat.

• Une réduction de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doit faire l’objet d’une approbation du Ministre de l’économie et des finances.
• Les administrateurs représentant l’Etat ou un Etablissement Public sont nommés pour trois ans, par Anukret pris sur requête du Ministre de l’économie et des finances. Il peut être mis fin à leur mandat par Anukret, à tout moment, sur proposition du Ministre de l’économie et des finances.
• Les administrateurs représentant une société à capital public (SCP) sont nommés pour trois ans sur décision du conseil d’administration de la SCP concernée, après avis du Ministre de l’économie et des finances. Il peut être mis fin à leur mandat à tout moment par décision du conseil d’administration de la SCP dont ils sont les représentants, après avis du Ministre de l’Economie et des Finances.
• La mission de membre du conseil d’administration, en qualité de représentant d’un actionnaire public, est incompatible avec un mandat de député ou l’exercice de fonctions gouvernementales.
• Un représentant élu du personnel est membre de droit du conseil d’administration.
• Le Président du Conseil d’Administration est désigné par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.
• Le Directeur Général est nommé par Anukret sur proposition du Ministre de tutelle technique (le pacte d’actionnaire peut prévoir que le partenaire privé soumet au ministre de tutelle technique le nom du Directeur général.
• Les pouvoirs dévolus aux assemblées générales ordinaires des actionnaires par les textes applicables aux sociétés commerciales sont de la compétence exclusive du Conseil d’Administration de la Société.

• l’Etat est représenté aux assemblées générales extraordinaires par un mandataire spécial qui est désigné par le Ministre de l’économie et des finances. Les règles de quorum et de majorité de vote dans les AGE doivent être prévues dans le Pacte d’actionnaires.
• La Société est soumise aux pouvoirs de tutelle de l’Etat définis aux chapitres I et II de la loi 0696/03 du 1 7juin 1996 et dévolus: (i) au Ministre de tutelle technique en matière d’approbation du budget, de formulation de réserves sur les décisions du conseil d’administration et de pouvoirs d’inspection; (ii) au Ministre de l’économie et des finances en matière de nomination d’un Contrôleur d’Etat, d’audit légal des comptes par un commissaire aux comptes, de contrôle des marchés et de pouvoirs d’inspection.
• La Société est soumise aux pouvoirs accordés par la loi précitée aux autorités de tutelle en matière de gestion du portefeuille de l’Etat.
• Toute fusion, scission ou liquidation de la Société est décidée par Prakas conjoint du Ministre de l’économie et des finances et du Ministre de tutelle technique, après avis du conseil d’administration de la Société.
• La cession des actions détenues par l’Etat dans la Société doit être autorisée par Prakas conjoint du Ministre de l’économie et des finances et du Ministre de tutelle technique, après avis du conseil d’administration de la Société. La cession des actions détenues par un EPE ou une SCP dans la Société doit être autorisée par le conseil d’administration du porteur de parts sociales, avec l’accord du Ministre de l’Economie et des Finances et du Ministre de tutelle technique.
• Toutes les opérations financières entre l’Etat, en sa qualité d’actionnaire, et la Société, doivent être réalisées conformément aux dispositions régissant les lois de finances, promulguées par le Kram n⁰ I NS 93 du 28 décembre 1993, et les textes subséquents.

A ce titre:

1. les apports en numéraire au capital, lors de la constitution de la Société ou ultérieurement, sont prévus et autorisés par la loi de finances, comme dépenses d’investissement de l’Etat, au titre des opérations financières;
2. les revenus que 1’ Etat tire de la Société constituent des ressources budgétaires: (i) soit comme recettes intérieures en capital en cas de cession d’actions, ( ii ) soit au titre des revenus du domaine, quand il s’agit des sommes versées au titre des dividendes.

B) Privilèges conventionnels

• d’exercice de droit préférentiel lors des augmentation de capital,
• de cession, d’attribution d’un usufruit ou de nantissement des actions,
• d’attribution de droit de préemption à l’occasion de cession d’actions,
• d’agrément en matière de nomination des administrateurs,
• d’habilitation à demander une réunion du conseil d’Administration,
• de règles de majorité de vote au sein du conseil d’administration,
• de nomination des titulaires de certains postes de l’organigramme,
• d’habilitation à demander la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE),
• de règles de quorum et de majorité de vote au sein des AGE,
• de versement de dividendes,
• de droit de communication d’informations et de documents,
• d’habilitation à faire réaliser des audits ou des missions d’expertise,
• de nomination de commissaires aux comptes,
• d’attribution de boni de liquidation.

La société porte le nom de.......... , et a pour sigle........

Tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent être revêtus de son nom ou de son sigle, suivi de la mention « Société Mixte à Participation Publique Majoritaire au capital de .......Riels» et de son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce.

La société ....est régie par la Loi n⁰ 0696/03 du 17 juin 1996 portant statut général des entreprises publiques et par les textes pris pour son application, par les présents statuts, par le pacte signé entre les actionnaires et, pour toutes leurs dispositions non contraires à ces textes, par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales.

Le siège social de la société est situé ........

Le transfert du siège social dans une autre localité est prononcé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration: et sous réserve d’approbation par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’économie et des finances.

Le conseil d’administration est habilité à décider de l’ouverture et de la fermeture de tous établissements, succursales, agences ou représentations nécessaires à la réalisation de l’objet social.

La société exercera son activité jusqu’à ce qu’il soit décidé, dans les formes prévues par les textes, de sa dissolution, liquidation, transformation, fusion ou scission.

La société est placée sous la tutelle technique du Ministre..........et sous la tutelle financière du Ministre de l’Economie et des Finances.

Le capital de la société est de .......Riels (le capital minimum devrait être de 100 millions de R), divisé en ...... actions nominatives d’un montant nominal de ..... Riels (montant minimum de 10.000 R), détenues par:

Les actions détenues par (l'État, l'EPA......, l’EPE........,la SCP ....) sont des actions dites ''actions de catégorie A''

Les actions détenues par.........(le partenaire privé, qui sera dans la majorité des cas une personne morale) sont des actions dites « actions de catégorie B ».

En cas d’augmentation de capital, les actions nouvelles attribuées en vertu des droits attachés aux actions desdites catégories A ou B, seront des actions de catégorie A ou B, avec tous les droits privilégiés susceptibles d’être attachés à l’une ou l’autre de ces catégories.

Les augmentations de capital de la société sont décidées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration. L’assemblée générale peut définir elle même l’ensemble des dispositions relatives à cette augmentation ou n’en arrêter que les caractéristiques essentielles et déléguer au conseil d’administration le pouvoir d’en fixer les modalités de mise en œuvre.

Tous les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital. Il appartient à l’assemblée générale, ou au conseil d’administration sur délégation de l’assemblée générale, de définir les modalités d’utilisation à titre irréductible et à titre réductible de ce droit.

L’assemblée générale extraordinaire peut décider de réserver la souscription de l’augmentation de capital aux seuls détenteurs d’actions de l’une ou l’autre des catégories A ou B visées à l’article 6 ci-dessus. Elle peut également décider de réserver l’augmentation de capital à un ou plusieurs actionnaires de l’une ou l’autre de ces catégories. [Si la pacte d’actionnaire le prévoit, cette liberté de décision de l’assemblée générale peut être limitée par des clauses spécifiques.]

Si la décision de l’assemblée générale relative à une augmentation de capital a pour effet d’amener la participation des détenteurs d’actions de catégorie A en dessous du seuil de 51 %, elle doit être approuvée par décision conjointe du Ministre de l’économie et des finances et du Ministre de tutelle technique.

Les augmentations de capital peuvent revêtir la forme d’un apport en numéraire, d’un apport en nature, d’une compensation avec une créance sur la société ou d’une incorporation de réserves.

Les augmentations de capital de la société qui impliquent une souscription de l’Etat par apports en numéraire, doivent recevoir l’approbation du Ministre de l’économie et des finances et ne peuvent être réalisées que si elles font l’objet d’une inscription dans la Loi de finances.

Les augmentations de capital de la société qui impliquent une souscription de l’Etat par apports en nature ou par compensation de créances, doivent recevoir l’approbation du Ministre de l’économie et des finances

Les augmentations de capital par apports en numéraire ne peuvent être proposées par le conseil d’administration que si la totalité des actions en numéraire a été libérée.

Les augmentations de capital peuvent être réalisées par élévation du montant nominal des actions et/ou par émission d’actions nouvelles.

Les augmentations de capital sont soumises aux formalités de publicité et au régime fiscal applicables aux sociétés commerciales.

Les réductions de capital de la société sont décidées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration. L’assemblée générale peut définir elle même l’ensemble des dispositions relatives à cette réduction ou n’en arrêter que les caractéristiques essentielles et déléguer au conseil d’administration le pouvoir d’en fixer les modalités de mise en œuvre. Les décisions de réduction du capital doivent recevoir l’approbation du Ministre de l’économie et des finances.

La réduction de capital ne peut intervenir que pour apurer les pertes constatées de la société, après imputation des réserves. Le capital ne peut être réduit en dessous du minimum légal prévu par les textes pour les sociétés commerciales.

La réduction du capital est opérée par réduction du nominal des actions ou par diminution du nombre des actions.

Les réductions de capital sont soumises aux formalités de publicité et au régime fiscal applicables aux sociétés commerciales.

A) Souscription

Le capital initial de la société doit être intégralement souscrit avant son immatriculation au registre du commerce. La souscription est constatée par des bulletins de souscription datés et signés par les souscripteurs (ou leur mandataire). Les apports en nature doivent avoir fait l’objet d’une évaluation par une commission d’évaluation, et donnent lieu à l'établissement d’un inventaire, qui est annexé aux statuts.

La souscription des augmentations de capital est constatée par des bulletins de souscription datés et signés par les souscripteurs (ou leur mandataire). Les augmentations de capital par apports en nature sont soumises aux formalités décrites au paragraphe précédent.

B) Libération

a) versement en espèces ou assimilé

La souscription du capital initial ou des augmentations de capital est opérée selon les modalités suivantes (reprendre les dispositions du pacte d’actionnaires ; par exemple: versement d’une somme au moins égale au quart du montant total au moment de la souscription, et libération intégrale du solde dans un délai maximum de trois ans):

• versement lors de la souscription, d’une somme au moins égale du montant total de la souscription;
• libération intégrale du solde de la souscription, dans un délai maximum de ... ans.

Les souscripteurs déposent les fonds sur un compte ouvert auprès du Trésor Public ou auprès de la BNC. Le versement est constaté par un certificat délivré par le dépositaire. Les fonds demeurent bloqués:

• pour la souscription initiale, jusqu’à l’accomplissement des formalités légales d’immatriculation de la société,
• pour les augmentations de capital, jusqu’à l’accomplissement des formalités légales de publicité.

b) apports en nature

Les apports en nature (lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation de capital) doivent être libérés intégralement au moment de la souscription.

c) compensation avec une créance sur la société

En cas d’augmentation de capital par compensation de créances, la libération de la souscription est réalisée par inscription de l’opération dans les comptes de la société.

d) incorporation de réserves

Une augmentation de capital par incorporation de réserves est réalisée par inscription de l’opération dans les comptes de la société.

L’actionnaire qui a l’intention de céder, de donner en usufruit ou de nantir des titres est tenu de notifier au conseil d’administration de la Société le nombre d’actions concernées, les modalités financières de l’opération et le nom du bénéficiaire pressenti.

A) Agrément de l’opération de cession. d’usufruit ou de nantissement

• Actions de la catégorie A détenues par l’Etat

La cession, l’attribution d’un usufruit ou le nantissement des actions détenues par l’Etat sont libres, sous réserve de l’exercice du droit de préemption défini au paragraphe B ci-dessous, en cas de cession. Ces opérations sont arrêtées par décision conjointe du Ministre de l’économie et des finances et du Ministre de tutelle technique, sur avis du conseil d’administration.

• Actions la catégorie A détenues par un autre porteur que l’Etat

La cession, l’attribution d’un usufruit ou le nantissement des actions détenues par un porteur de parts appartenant à la catégorie A, autre que l’Etat, sont décidés par l’organe délibérant dudit porteur. Ces opérations doivent être agréés par décision conjointe du Ministre de l’économie et des finances et du Ministre de tutelle technique. Ces décisions s’appliquent librement, sous réserve de l’exercice du droit de préemption défini au paragraphe B ci-dessous, en cas de cession.

• Actions de la catégorie B

Un porteur de parts de la catégorie B qui souhaite céder, attribuer un usufruit ou nantir tout ou partie de ses actions doit obtenir un accord préalable du conseil d’administration de la Société. S’il s’agit d’une opération de cession, elle ne peut être effectuée que sous réserve de l’exercice du droit de préemption défini au paragraphe B ci-dessous.

En cas de non réponse du conseil d’administration dans un délai de deux mois après formulation de sa requête par ledit porteur de parts, l’agrément du conseil est réputé acquis.

Si le conseil d’administration refuse expressément de donner son agrément à une cession d’actions, le porteur de parts concerné peut:

1. renoncer à la cession;
2. maintenir son intention de vente; dans ce cas, l’Etat est tenu, dans un délai de six mois, d’acquérir les actions ou d’en proposer l’acquisition à un des autres actionnaires publics (s‘il en existe) ou à un tiers ; le prix d’achat est fixé d’un commun accord entre les parties concernées par la cession; en cas de désaccord sur le prix de cession, le juste prix est fixé par deux arbitres, désignés l’un par le cédant, l’autre par l’acquéreur. Si, à l’expiration du délai de six mois, les actions n’ont pas été achetées, le cédant est autorisé à procéder à la vente qu’il avait initialement prévue.

B) Préemption

Les porteurs d’actions de catégorie A disposent d’un droit de préemption sur les actions cédées par un porteur de parts de catégorie B.

Les porteurs d’actions de catégorie B disposent d’un droit de préemption sur les actions offertes à la vente par un détenteur de titres appartenant à la même catégorie ou par un détenteur de titres appartenant à la catégorie A (s ‘agissant de cette dernière catégorie, le droit de préemption n ‘existe que s ‘il a été prévu dans le pacte d’actionnaires).

Si les actions préemptées appartiennent à la catégorie A, leur acquisition par un détenteur de titres de la catégorie B entraîne leur transfert dans cette dernière catégorie. Si l’opération de préemption a pour effet de porter la participation détenue par les actionnaires publics en dessous du seuil de 51 %, elle doit être autorisée par décision conjointe du Ministre de tutelle technique et du Ministre de l’économie et des finances.

Le prix et les conditions de cession sont fixés d’accord parties. En cas de désaccord sur le prix de cession, le juste prix est fixé par deux arbitres, désignés l’un par le cédant, l’autre par l’actionnaire qui exerce son droit de préemption.

Si le droit de préemption n’est pas exercé dans un délai de deux mois qui suit la notification de l’intention de cession au conseil d’administration de la Société, le cédant est habilité à procéder à la vente.

Le conseil d’administration de la société est composé de la manière suivante:

A) Administrateurs représentant les actionnaires porteurs de parts de la catégorie A

• Un administrateur représentant le Ministère de tutelle technique,
• Un administrateur représentant l ‘EPE
• Monsieur.......représentant la SCP

B) Administrateurs représentant les actionnaires porteurs de parts de la catégorie B

C) Administrateur de droit

A) Administrateurs représentant les actionnaires porteurs de parts de la catégorie A

1. Nominations intervenant lors de la constitution de la société

Les représentants de l’Etat ou d’un établissement public sont nommés pour trois (3) ans, par Anukret pris sur requête du Ministre de l’économie et des finances. Ils sont choisis, en raison de leur profil et de leur expérience, soit parmi les agents publics en activité depuis au moins cinq (5) ans, ou en retraite ; soit parmi des personnalités Cambodgiennes reconnues pour leurs compétences économiques, juridiques ou techniques. Il peut être mis fin à leur mandat par Anukret, à tout moment, sur proposition du Ministre de l’économie et des finances.

Les administrateurs représentant une société à capital public sont nommés dans les statuts pour trois (3) ans sur décision du conseil d’administration de la société concernée, après avis du Ministre de l’économie et des finances. Il peut être mis fin à leur mandat à tout moment par décision du conseil d’administration de la société dont ils sont les représentants.

La nomination des administrateurs représentant les actionnaires porteurs de parts de la catégorie A prend effet à la date d’immatriculation de la société au Registre du Commerce. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion du conseil d’administration ayant statué sur les comptes du troisième exercice social. Leur mandat est renouvelable.

2. Nominations en cours de vie sociale

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, et quelle qu’en soit la cause (décès, démission ou révocation), il appartient aux autorités concernées par la proposition de nomination ou par la nomination, d’effectuer dans les meilleurs délais les formalités requises pour qu’il soit pourvu au poste vacant. Le nouvel administrateur est nommé pour une durée de trois (3) ans. Son mandat est renouvelable.

B) Administrateurs représentant les actionnaires porteurs de parts de la catégorie B

1. Nominations intervenant lors de la constitution de la société

Les représentants permanents de la société , titulaire de deux postes d’administrateurs, sont nommés dans les statuts pour trois (3) ans par décision de l’autorité habilitée par les textes régissant ladite société à procéder à cette nomination. Leur mandat est renouvelable.

Leur nomination prend effet à la date d’immatriculation de la société au Registre du Commerce. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion du conseil d’administration ayant statué sur les comptes du troisième exercice social.

2. Nominations en cours de vie sociale

En cas de vacance d’un poste de représentant permanent, et quelle qu’en soit la cause (décès, démission ou révocation), il appartient à la personne morale titulaire du poste d’administrateur, de notifier dans les meilleurs délais au Président du conseil d’administration, l’identité du successeur.

Le représentant du personnel est élu par et parmi le personnel pour une durée maximum de trois ans, selon des modalités qui seront définies par le conseil d’administration. Son mandat est renouvelable. [Le pacte d’actionnaires peut prévoir d’autres membres de droit, au titre des administrateurs représentant les actionnaires porteurs de parts de la catégorie A]

Les membres de droit siègent au conseil à dater de leur élection ou de leur nomination à la fonction qui entraîne participation au conseil, sans qu’il soit nécessaire de ratifier cette participation par Anukret.

L’expiration de leur mandat électif ou la perte de la fonction met fin, de droit, à leur participation au conseil.

Les membres de droit, autres que le représentant élu du personnel, exercent leur mandat pour la durée pendant laquelle ils occupent la fonction qui entraîne leur participation au conseil.

Le Président du conseil d’administration est nommé par Anukret, parmi les membres du conseil et pour la durée de son mandat d’administrateur, sur proposition du Ministre de tutelle technique. Son mandat est renouvelable.

Il convoque le conseil d’administration, fixe son ordre du jour et veille au déroulement satisfaisant de ses travaux. En outre, il s’assure du bon fonctionnement des assemblées générales d’actionnaires.

Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du Président du conseil, par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.

La mission de membre du conseil d’administration, en qualité de représentant d’un actionnaire porteur de parts de la catégorie A, est incompatible avec un mandat de député ou l’exercice de fonctions gouvernementales.

Les responsabilités civiles qui résultent de l’exercice de la mission d’administrateur, en qualité de représentant d’un actionnaire porteur de parts de la catégorie A, incombent à l’autorité dont ledit administrateur est le représentant. Les responsabilités pénales sont encourues personnellement par l’administrateur.

Le représentant du personnel n’encourt qu’une responsabilité pénale.

Les responsabilités civile et pénale des administrateurs représentant des actionnaires porteurs de parts de la catégorie B, sont encourues dans les conditions définies par les textes légaux ou réglementaires qui régissent les sociétés commerciales.

Les administrateurs représentants les actionnaires porteurs de parts des catégories A et B, ainsi que les administrateurs de droit, sont dispensés de l’obligation de détenir des actions de la société et d’en effectuer le dépôt dans la caisse sociale, à titre de garantie.

Sur proposition du conseil d’administration, une décision conjointe du Ministre de tutelle technique et du Ministre de l’Economie et des Finances peut décider du principe de la rémunération des fonctions d’administrateur de la société et fixer le montant des sommes allouées.

Le versement de la rémunération peut être suspendu, sur décision de l’actionnaire ou de l’autorité dont l’administrateur est le représentant, pour tout membre du conseil qui ne respecterait pas les obligations liées à son mandat : assiduité, respect des dispositions légales régissant le fonctionnement de la société, défense de la politique et des intérêts de l’autorité qui l’a mandaté, obligation de rendre compte de ses activités.

Sans préjudice de l’application des dispositions relatives à l’exercice de la tutelle de l’Etat, le conseil d’administration est investi d’une mission générale d’orientation et de contrôle de la société. Dans le cadre de cette mission, il:

• arrête le plan de développement, dans le cadre des orientations fixées par le Gouvernement,
• arrête les recettes et les dépenses de fonctionnement et d’investissement du budget annuel de l’établissement,
• statue sur le rapport d’activités et les comptes financiers annuels,

• fixe l’organisation et les attributions générales des services,
• fait fonctionner les comités et commissions prévus par le texte de création de l’établissement ou ses statuts, et crée ceux qui sont nécessaires,
• définit le régime de recrutement, promotion et rémunération du personnel,
• arrête le cadre des effectifs autorisés de la société,
• choisit et fixe la rémunération du commissaire aux comptes,
• propose les modifications à apporter aux statuts,
• approuve les marchés,
• apprécie à intervalles réguliers le degré de réalisation des objectifs fixés à la société, et arrête les mesures correctives qui s’imposent.

Le conseil d’administration délègue au directeur général l’ensemble des pouvoirs de gestion de la société, autres que ceux énumérés à l’article 18 ci-dessus.

Cette délégation ne constitue pas un transfert de responsabilité.

Les formalités de délégation doivent être accomplies par le conseil au cours de la première réunion qui suit son installation, et donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal. Le conseil peut à tout moment modifier le contenu de la délégation de pouvoirs accordée au directeur général, dans le respect des dispositions des articles 10 et Il de la loi portant statut général des entreprises publiques.

Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et au moins une fois tous les trois (3) mois.

Il délibère sur les questions inscrites à l’ordre du jour, qui doit être communiqué au moins dix (10) jours à l’avance à tous les membres du conseil, au Contrôleur d’Etat, au Ministre de tutelle technique et au Ministre de l’Economie et des Finances.

Il se réunit à l’initiative de son Président, à la demande du tiers de ses membres ou du Directeur Général.

Le secrétariat des réunions du conseil est assuré par le Directeur Général.

Le Conseil d’administration ne peut se réunir valablement qu’en présence de la majorité de ses membres (le pacte d’actionnaires peut prévoir des conditions spécifiques de réunion). Un membre du conseil absent ne peut pas se faire représenter.

En cas d’absence du Président, la séance du conseil est dirigée par un administrateur élu par les membres présents, choisi parmi les administrateurs représentant les porteurs de parts de la catégorie A.

Si le quorum n’est pas atteint (ou si les conditions de réunion ne sont pas réunies), une deuxième convocation est envoyée dans les quinze (15) jours ; les délibérations ont alors lieu sans obligation de quorum (ou de conditions de réunion).

Il est tenu une feuille de présence, émargée par les membres présents.

Les votes ont lieu à main levée. Les résolutions sont adoptées à la majorité des membres présents ; en cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante.

Les délibération de conseil sont consignées dans un registre spécial tenu au siège de la société, signé du Président de séance et du secrétaire de séance. Ce procès-verbal est transmis dans un délai maximum de dix jours après la réunion à tous les membres du conseil, au Contrôleur d’Etat, à la Présidence du Conseil des Ministres, au Ministre de tutelle technique et au Ministre de l’Economie et des Finances. Le contenu du procès-verbal doit refléter fidèlement la teneur des débats. En cas de réserves formulées par un membre lors la réunion suivante du conseil, la mention de ces réserves doit figurer dans le procès-verbal de cette dernière réunion.

La société est administré par le Président du Conseil d’administration qui porte le titre de Président Directeur Général (ou par un Directeur Général) [reprendre les dispositions du pacte d’actionnaires], nommé par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.

Le directeur général (ou le président directeur général, dans ses fonctions de direction générale) est révocable, à tout moment, par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.

La charge de la direction générale de la société est incompatible avec un mandat de député ou l’exercice de fonctions gouvernementales.

Le directeur général assure la représentation de la société auprès des tiers.

Il exerce sa mission dans le cadre de la délégation de pouvoirs visée à l’article 19 ci-dessus.

A ce titre, le directeur général:

• prépare les réunions du conseil d’administration
• est chargé de l’exécution des décisions du conseil et de la mise en œuvre de la politique définie par ce dernier,
• prépare le budget annuel de la société et le soumet au conseil,
• prépare le rapport annuel d’activités ainsi que les comptes financiers annuels, et les soumet au conseil,
• précise, en tant que de besoin, les attributions des services,
• pourvoit aux emplois de la société, dans la limite du cadre d’effectifs arrêté par le conseil, et dans le respect des règles régissant la gestion du personnel,
• exerce l’autorité hiérarchique sur l’ensemble du personnel,
• passe les marchés et signe les conventions, en conformité avec les décisions du conseil en matière de délégation de pouvoirs,
• et d’une manière générale, exerce toutes les fonctions d’administration et de gestion nécessaires au fonctionnement courant de la société.

L’application des dispositions de la loi portant statut général des entreprises publiques confère à la société le statut juridique d’entreprise publique. En conséquence, la société fonctionne sans assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutes les décisions qui, aux termes des textes applicables aux sociétés commerciales, sont du ressort d’une assemblée générale ordinaire d’actionnaires, relèvent de la compétence du conseil d’administration.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE) doit être réunie pour décider, sous réserve des pouvoirs d’approbation dévolus aux autorités de tutelle de la société:

1. d’une augmentation ou d’une réduction du capital social,
2. du transfert du siège social,
3. de toute autre modification des statuts, de la fusion, la scission ou la liquidation de la société.

Les AGE sont convoquées par le conseil d’administration, qui en fixe l’ordre du jour, et qui donne mandat à son président pour procéder aux formalités nécessaires.

La convocation est accompagnée de l’ordre du jour, des projets de résolution et de tous documents utiles. Elle doit être communiquée au moins trente (30) jours à l’avance à tous les actionnaires, au Ministre de tutelle technique, au Ministre de l’économie et des finances et au Contrôleur d’Etat.

Une AGE ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour annexé à la convocation.

La réunion d’une AGE peut être reportée à une date postérieure à celle prévue dans la convocation, par décision du conseil d’administration ou à l’initiative de l’assemblée générale elle-même.

Tout actionnaire dont les actions ont été libérées des versements exigibles a le droit de participer aux AGE.

l’Etat est représenté aux AGE par un mandataire spécial qui est désigné et accomplit sa mission dans les conditions définies par les articles 46 à 48 de la Loi portant statut général des entreprises publiques ainsi que par les textes pris pour son application. Le Prakas de nomination signé par le Ministre de l’économie et des finances sert de pouvoir au mandataire.

Les actionnaires porteurs de parts de la catégorie A, autres que l’Etat, sont représentés par un mandataire désigné par le directeur général des établissements publics ou sociétés à capital public concernés. Le mandataire doit être porteur d’un pouvoir signé par le directeur général.

Les actionnaires porteurs de parts de la catégorie B sont représentés par un mandataire désigné par les organes habilités dudit actionnaire. Le mandataire doit être porteur d’un pouvoir signé par ledit organe habilité.

Tout actionnaire, autre que l’Etat, peut se faire représenter par un autre actionnaire détenteur d’actions appartenant à une catégorie identique à la sienne. Cette procuration doit être donnée par écrit.

Il est tenu une feuille de présence émargée par les actionnaires présents ou leur représentant, et à laquelle sont annexés les pouvoirs ou procurations correspondants. La feuille de présence est certifiée exacte par les membres du bureau de l’assemblée.

L’assemblée désigne un bureau composé d’un président choisi parmi les actionnaires porteurs de parts de la catégorie A et d’un scrutateur choisi parmi les actionnaires porteurs de parts de la catégorie B. Le bureau certifie l’exactitude de la feuille de présence, s’assure que le quorum requis est atteint, veille au bon déroulement des travaux de l’assemblée, contrôle le vote des résolutions et signe le procès-verbal.

La validité de l’assemblée est subordonnée à l’existence d’un quorum tel que défini à l’article 29 ci-après. En cas de défaut de quorum constaté par procès verbal, il doit être procédé à la convocation d’une nouvelle assemblée à laquelle sont applicables les règles de quorum définies à l’article 29 ci-après.

Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix correspondant au nombre d’actions qu’il détient. Le mode de scrutin est déterminé par le bureau: vote à mains levées, vote par appel nominal, bulletins de vote.

La réunion de l’assemblée donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal signé par les membres du bureau et consigné dans un registre spécial tenu au siège de la société.

Il est exigé un quorum des deux tiers du capital pour une première convocation de l’assemblée, de la moitié pour une deuxième convocation et du tiers pour les convocations suivantes.

La majorité exigée pour le vote est des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le personnel de la société est composé de salariés de droit privé, à l’exception des agents titulaires de la fonction publique détachés pour exercer des fonctions de direction. La notion de «fonctions de direction» doit être entendue dans un sens restrictif. Elle ne vise que les postes suivants:

• Président Directeur Général, Directeur Général ou Directeur général Adjoint,
• Directeur relevant directement sur le plan hiérarchique d’un des postes cités ci-dessus.

Le Conseil d’administration de la société est tenu d’élaborer un statut particulier, appelé règlement du personnel, qui devra fixer les obligations et droits des salariés en matière de recrutement, d’évolution de carrière, de cessation des fonctions, de rémunération, de sanction, etc.

Il est interdit à un agent public, ayant représenté l’Etat, un Etablissement public ou une Société à Capital Public, d’entrer à un titre quelconque au service de l’entreprise concernée avant l’expiration d’un délai de trois ans, à compter de la cessation de ses fonctions de représentant, sauf autorisation spéciale du Ministre de l’économie et des finances.

La gestion de la société doit être conforme aux règles et usages du commerce. Notamment, sa comptabilité est tenue, et ses opérations comptables sont exécutées suivant les usages du commerce, en conformité avec le Plan Comptable National.

Les relations de la société avec les tiers sont soumises aux dispositions applicables aux sociétés commerciales et aux actes de commerce.

Les prévisions de dépenses et de recettes de la société sont retracées dans des budgets annuels de fonctionnement et d’investissements. Ces budgets sont préparés par le directeur général et soumis au conseil d’administration qui doit les arrêter au plus tard le 30 septembre de chaque année.

L’exercice social de la société débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre. A titre exceptionnel, le premier exercice social débute à la date d’immatriculation de la société au registre du commerce et se termine le

A l’issue de chaque exercice, le directeur général établit et présente à l’approbation du conseil d’administration:

• un inventaire des éléments actifs et passifs qui composent le patrimoine de la société,
• le bilan, le compte de résultat et leurs annexes, en conformité avec les dispositions des textes régissant la matière.

Ces documents sont accompagnés d’un rapport d’activités, également établi et présenté par le directeur général.

Les comptes annuels doivent être arrêtés par le conseil d’administration dans les trois (3 ) mois qui suivent la clôture de l’exercice social.

La société est tenue, en matière de publicité des comptes sociaux, aux formalités prévues pour les sociétés commerciales.

Après avoir approuvé les comptes et constaté l’existence de sommes distribuables, le conseil d’administration de la société peut décider d’affecter ces sommes:

• à la constitution de réserves (les statuts peuvent rendre obligatoire la constitution de réserves, et en définir les modalités d’alimentation et d’utilisation),
• et/ou à la distribution de dividendes.

La distribution de dividendes ne peut porter que sur:

• le bénéfice de l’exercice (après constitution éventuelle des réserves statutaires), diminué des pertes antérieures et augmenté du report à nouveau bénéficiaire,
• des sommes prélevées sur les réserves (si les statuts en permettent la distribution).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois au maximum après la clôture de l’exercice.

La société est tenue de constituer les réserves légales auxquelles peuvent être assujetties les sociétés commerciales.

En cas de pertes, le conseil d’administration peut:

• laisser subsister cette perte dans un compte « report à nouveau »,
• l’imputer sur un compte de réserves.

Si du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs aux trois quarts du capital, le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire, à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

La société est soumise au régime de droit commun des sociétés commerciales en matière d’impôts, droits et taxes.

La passation, l’exécution et le contrôle des marchés de la société sont régis par les dispositions des articles 18 et 19 de la Loi portant statut général des entreprises publiques.

Le directeur général (ou le président directeur général) est tenu de communiquer à la Présidence du Conseil des Ministres, au Ministre de tutelle technique, au Ministre de l’économie et des finances et au Contrôleur d’Etat, les documents suivants:

1. les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration,
2. les budgets de fonctionnement et d’investissement,
3. le rapport d’activités, le bilan, le compte de résultats et les documents qui leur sont annexés,
4. le rapport d’audit légal des comptes.

[Le pacte d’actionnaire peut prévoir un droit de communication d ‘informations et documents généraux ou spécifiques, au bénéfice de l’actionnaire porteur des parts de la catégorie B. Ce droit peut être permanent ou n ‘exister qu‘a I ‘occasion de la réunion de conseils d’administration ou d ‘assemblées générales.. Si de telles dispositions existent, elles doivent être reprises ici.] 

Le budget annuel de fonctionnement et d’investissement de la société doit être approuvé par le Ministre de tutelle technique, dans les conditions définies par la loi portant statut général des entreprises publiques et par les textes subséquents.

Le Ministre de tutelle technique peut formuler des réserves sur les documents suivants qui lui ont été transmis en application des dispositions de l’article 38 ci-dessus les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration; le rapport d’activités, le bilan, le compte de résultats et les documents qui leur sont annexés; le rapport d’audit légal des comptes.

Ces réserves sont formulées dans les conditions définies par la loi portant statut général des entreprises publiques et par les textes subséquents.

La société est soumise au contrôle de l’inspection du Ministère de tutelle technique.

Il est placé auprès de la société un contrôleur d’état qui est nommé et exerce ses fonctions dans les conditions définies par les articles 21 à 25 de la Loi portant statut général des entreprises publiques, ainsi que par les textes réglementaires pris pour l’application de ladite Loi.

Les comptes de la société sont soumis à un audit annuel effectué par un commissaire aux comptes qui est nommé et exerce sa mission dans les conditions définies par l’article 17 de la loi portant statut général des entreprises publiques, ainsi que/par les textes réglementaires pris pour l’application de ladite loi.

La société est soumise au contrôle de l’inspection générale des finances.

La société appartient au portefeuille de l’Etat. A ce titre, elle est soumise aux règles définies en matière de gestion du portefeuille de l’Etat par la loi 0696/03 du 17 juin 1996 et les textes subséquents.

La fusion, scission, dissolution et liquidation de la société est décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration.

La décision de l’AGE doit faire l’objet d’une approbation par Prakas conjoint du Ministre de l’économie et des finances et du Ministre de tutelle technique.

La modification des statuts de la société est décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration.

La décision de l’AGE doit faire l’objet d’une approbation par Prakas conjoint du Ministre de l’économie et des finances et du Ministre de tutelle technique.

M.......(nom et qualités) est désigné en qualité de mandataire du Ministre...... (de tutelle technique), pour procéder aux formalités de constitution de la société mixte à participation publique majoritaire, créée avec la société , en application du pacte d’actionnaire signé le .......

Le mandataire est habilité, notamment, à:

• veiller au bon accomplissement des formalités relatives à la souscription et à la libération du capital social,
• présenter les statuts de la société à la signature des autorités compétentes,
• procéder aux formalités d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,
• et d’une manière générale, à accomplir toutes formalités prévues par la législation et la réglementation applicables aux sociétés commerciales.

Nombre d’actions souscrites par (nom de l’actionnaire souscripteur)

Montant de la souscription (il dépend des modalités de libération du capital prévues par le projet de statuts)

Nom de l’organisme où seront déposés les fonds (Trésor Public ou BNC)

 Date

 Signature

• Vu la constitution du Royaume du Cambodge,
• Vu le Kret du 24 septembre 1993 relatif à la nomination des deux premiers ministres du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu le Kret du 1er novembre1993 relatif à la nomination du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu le Kram n⁰ 02 du 20 juillet 1994 relatif à l’organisation et au fonctionnement du conseil des Ministres,
• Vu le Kret du 24 octobre 1994 portant modification de la composition du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu la Loi n⁰ 0696/03 du 17 juin 1996 portant statut général des entreprises publiques et les textes pris pour son application
• Vu les statuts de la société signés le........
• Vu la proposition conjointe du Ministre de l’Economie et des Finances et du Ministre de tutelle technique

Sont nommés administrateurs de la Société Mixte à Participation PubliqueMajoritaire......., dont les statuts ont été signés le......., les personnes suivantes:

1. M..... , en qualité de représentant du Ministère de tutelle technique, Président du Conseil d’Administration;

2. M..... , en qualité de représentant de l ‘EPE......., membre;

3. M......., en qualité de représentant du Ministère de l ‘Economie et des Finances, membre;

Les administrateurs visés à l’article 1 ci-dessus sont nommés pour trois ans.

Leur nomination prend effet à la date d’immatriculation de la société .......au Registre du Commerce. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration ayant statué sur les comptes du troisième exercice social.

Ils sont révocables, à tout moment par Anukret; pris sur proposition du Ministre de l’Economie et des Finances, et à la demande des autorités dont ces administrateurs sont les représentants.

M.....(ou le Président du Conseil d’Administration) est désigné en qualité de Directeur Général de la société.......

Cette nomination prend effet à la date d’immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Il peut être mis fin aux fonctions du Directeur Général, à tout moment, par Anukret, sur proposition du Ministre .......(il s ‘agit du Ministre de tutelle technique de la société).

Toutes les dispositions contraires à celles contenues dans le présent Anukret sont abrogées.

Le Ministre .........(Ministre de tutelle technique) et le Ministre de l’Economie et des Finances sont chargés de faire appliquer le présent texte.

Le Présent Anukret entrera en application à compter de sa signature.